A show stopper azok a törvények és rendeletek, amelyek lehetetlenné vagy nagyon költségessé teszik az ellenséges hatalomátvételt, mivel az érintett hatóság szükség esetén átadhatja az átvétel elleni feltételekkel kapcsolatos megrendeléseket, amelyek segítenek megakadályozni az iparágban tevékenykedő ajánlattevők ellenséges hatalomátvételét.
Mi a Show Stopper az M&A-ban?
A Show Stopper minden olyan törvényre vagy rendeletre utal, amely lehetetlenné vagy szükségtelenül drágává teszi az ellenséges átvásárlás lehetőségét. Ez lehet jogalkotási aktus vagy bírósági végzés formájában. Például egy célcég meggyőzheti az állami jogalkotókat az ellenséges hatalomátvétel megakadályozását szolgáló, átvásárlásellenes törvények elfogadásáról / módosításáról.
A Top Stopper opciók megjelenítése
Elemezzünk néhányat a cégek által mérlegelt show stopper lehetőségek közül:
# 1 - Perzselett földpolitika
A show stopper ezen opciója taktikát tartalmaz a célvállalat kevésbé vonzóvá tételére az ellenséges ajánlattevők számára. A terminológia katonai eredetű, és utoljára fontos erőfeszítésnek tekinthető, mielőtt vagy átadnák magukat az üzleti átvételnek, vagy felszámolnák az üzletet. Néhány lehetőség:
- Alapvető eszközök értékesítése
- Arany ejtőernyők (A felső vezetés számára felajánlott jelentős előnyök egyesülés vagy felvásárlás esetén)
- Magas adósságállomány felvállalása vagy a pénzügyi hírnevének károsítására tett erőfeszítések
- Pénz felvétele rendkívüli kamatlábakkal
Az ilyen intézkedéseknek vannak hátrányai is, és vissza is térhetnek. Például az ellenséges cég tiltakozást kérhet a vállalat védekező intézkedései ellen. Tegyük fel, hogy az acélgyártó cég azzal fenyegethet, hogy megvásárolja a gyenge minőségű alkatrészek gyártásáért folytatott jogi harcba keveredett gyártót. Ebben az esetben a célvállalat szándéka az lesz, hogy megvásárolja a futurisztikus kötelezettségeket annak érdekében, hogy megterhelje az új vállalatot ezekkel a kötelezettségekkel, ami miatt nem vonzó az ellenséges ajánlattevők számára. Ugyanakkor az ajánlattevő ugyanezt ellensúlyozhatja bírósági végzés biztosításával, megakadályozva a célvállalkozás intézkedéseit.
# 2 - Cápairtók
A cápairtó lehetőségek a show stopperben a vezetés folyamatos vagy időszakos erőfeszítései az ellenséges hatalomátvételi kísérletek lezárása érdekében. Ez magában foglalja az alapszabály speciális módosításait a célvállalat javára, amikor az átvételi kísérlet nyilvánosságra kerül. A leendő felvásárlás a részvényesek javát szolgálhatja, és nem is, és a kísérleteket eseti alapon kell elemezni. Néhány gyakori példa:
Arany ejtőernyő
Ez magában foglalja az ügyvezetõi szerzõdésbe egy rendelkezés beillesztését, amely lényegesen nagy kártérítést fog felajánlani számukra, ha az átvételi kísérlet sikeres lesz. Lehet készpénz és részvény, ami költségessé és kevésbé vonzóvá teszi a cég megvásárlását.
Ez a klauzula túlnyomórészt a felettes vezetést védi a felmondás fenyegetése alatt, ha az átvásárlás megvalósul. Lehetséges azonban, hogy a vezetők szándékosan alkalmazzák a záradékot, hogy vonzóvá tegyék a felvásárló számára a megszerzés folytatását hatalmas pénzügyi ellentételezés ígéretével.
Ilyen például Meg Whitman (a Hewlett Packard vezérigazgatója), aki jogosult 9 millió dollárt kapni, ha a céget átveszik, és felmondás esetén több mint 51 millió dollárt.
Mérgező tabletta
A Poison Pill olyan eseményt jelez, amely jelentősen megnöveli a beszerzések költségeit, és jelentős visszatartó erejű tényezőket hoz létre az ilyen kísérletek megakadályozására. Olyan módszereket tartalmaz, mint:
- Vegyünk egy nagy összegű adósságot, amely hatással van a pénzügyi kimutatásokra, így a cég veszteséges és túltengő.
- Olyan munkavállalói részvénytulajdon-tervek készítése, amelyek csak az átvétel lezárultával aktiválódnak;
A vállalatoknak azonban óvatosnak kell lenniük e stratégia végrehajtása során, mivel ezek magas költségeket okozhatnak, és nem feltétlenül az érdekeltek hosszú távú érdekeit szolgálják. A kétféle méregtabletta a „befordítható” és az „átfordítható” méregtabletta.
Fokozott igazgatóság
A hangsúly az igazgatók kinevezésének elosztása egy bizonyos időtartamra. A cég talán 2 évente új igazgatóságot választhat, ami megnehezíti a felvásárló számára az igazgatók többségének egyidejű befolyásolását. Felmerülhet a véleménykülönbség kialakulása, amely nem kínál elegendő időt a felvásárló számára a teljes döntéshozatalra.
# 3 - Szupermarket
A show stopper ezt a taktikáját a cég szabályzata tartalmazza, amely akkor aktiválódik, amikor a felvásárló átvételi kísérletet kezdeményez. Ez a stratégia megköveteli, hogy a részvényesek 70-80% -a elfogadja az átvételt, ami megnehezíti a felvásárló cég számára, mivel hatalmas részvényekre lesz szükség ahhoz, hogy hangot szerezzenek a döntéshozatalban.
Pl. A Duke Energy (amerikai villamosenergia-holdingtársaság) olyan taktikát alkalmazott, hogy a teljes fennálló részvény 80% -át igényelte az átvásárlás. A javasolt módosításnak a felsőbbségi szavazási követelmények kiküszöbölése volt a Duke Energy Corporation újraszervezett bejegyzési igazolásában.
Példa a Show Stopperre
Vannak konkrét további példák a bemutató dugóra, amelyet tanulmányozhatunk:
1. dugós példa megjelenítése
Ronald Perelman néven egy amerikai magas rangú befektető folyamatosan érdekelt abban, hogy Gillette átvegye a Revlon Corporation sikeres felvásárlását. Úgy tűnt, hogy Perelman pályázati ajánlatot fog benyújtani a Gillette-re, amelyet viszont ellensúlyozott azzal, hogy 558 millió dollárt fizetett a Revlonnak egy olyan megállapodás fejében, hogy nem fog ajánlatot tenni a Gillette részvényeseinek. Annak érdekében, hogy ez egy bolondbiztos terv legyen, Gillette további 1,75 millió dollárt fizetett a Drexel Burnham Lambert-nek (jelentős befektetési banki cég). Cserébe Drexel Burnham Lambert beleegyezett abba, hogy 3 évig nem vesz részt semmilyen Gillette részvételével zajló felvásárlásban.
2. számú dugó megjelenítése
A Brown Forman Corporation (Bor- és Szeszgyártó) megpróbálta ellenségesen átvenni a Lenox-ot (a csont-porcelán kerámiák, gyűjthető tárgyak és ajándéktárgyak jelentős gyártója). Forman felajánlotta a nyilvános részvényeseknek a Lenox részvényenként 87 dollár értéket, amelyet aztán a NYSE-ben részvényenként 60 dollárért cseréltek. A Lenoxnál dolgozó Martin Lipton azt javasolta, hogy ajánljon fel „különleges halmozott osztalékot” az összes részvényes számára. Az osztalékot átváltható elsőbbségi részvény formájában kínálták fel, amely a Lenox részvényeseinek joga volt bármilyen ellenséges felvásárlási kezdeményezés miatt mély árengedménnyel megvásárolni a Brown Forman Corporation részvényeit. A stratégia sikeresnek bizonyult, mivel Brown Forman kénytelen volt növelni az ajánlatot és tárgyalásos megállapodást kötni a Lenox felvásárlásáról.
3. számú dugó megjelenítése
Az AMP Inc. (vezető elektronikai berendezések gyártója) végrehajtotta a „Fehér Lovag” védelmi stratégiáját az Allied Signal Corporation (repülőgép- és autóipari alkatrészgyártó) 10 milliárd dolláros vételi ajánlata ellen. Ennek a stratégiának a részeként a társaság egy barátságos ajánlattevőhöz fordult segítségért, és tárgyalásokat folytatott arról, hogy egy ellenséges vállalat helyett egy szövetséges váljon meg. Az AMP-nek sikerült 11,3 milliárd dollár értékű részvénycsere ügyletet kötnie fehér lovagjával, a Tyco Inc-vel, amely bermudai székhelyű konglomerátum volt.
