Mi az ellenséges felvásárlás?
Az ellenséges felvásárlás egyfajta felvásárlás a célvállalkozás részéről egy másik, felvásárló társaságnak nevezett társaság részéről, holott a célvállalat vezetősége nem támogatja a felvásárlást, de az ajánlattevő más csatornákat használ a vállalat megszerzéséhez, mint pl. a vállalat pályázati ajánlat útján történő megszerzése, közvetlenül a nyilvánosság számára felajánlva, hogy megvásárolja a célvállalat részvényeit az előre meghatározott áron, amely meghaladja az érvényes piaci árakat.
Fentről megjegyezzük, hogy a francia Elis mosodai szolgáltató társaság ellenséges felvásárlási ajánlatot tett, amelynek értéke meghaladja a 2 milliárd eurót.
Példák minden idők legnagyobb ellenséges felvásárlására
| AOL és a Time Warner | 2000 | 164 milliárd dollár | Amikor az AOL bejelentette, hogy átveszi a sokkal nagyobb és sikeres Time Warner-t, akkor azt az időszak egyik legnagyobb üzletének nevezték. |
| Sanofi-Aventis és Genzyme Corp | 2010 | 24,5 milliárd dollár | A Sanofi 2010-ben kemény csatát vívott a biotechnológiai vállalat, a Genzyme felvásárlásáért. A vállalatnak lényegesen magasabb prémiumot kellett kínálnia, mint amennyit eredetileg szerettek volna, és átvette az irányítást a célvállalat mintegy 90% -án. |
| A Nasdaq OMX / IntercontinentalExchange és a NYSE Euronext | 2011 | kb. 13,4 milliárd dollár | 2011-ben a NASDAQ és az Intercontinental Exchange kéretlen és licit útján szerette volna megszerezni az NYSE-t. A Nasdaq-nak azonban végül az Egyesült Államok Igazságügyi Minisztériuma monopóliumellenes osztályának irányelvei közepette kellett visszavonnia ajánlatát |
| Icahn Enterprises és Clorox | 2011 | Kb. 12,6 milliárd dollár | Évekkel ezelőtt Carl Icahn ellenséges felvásárlási ajánlatot indított a Clorox ellen. Felajánlotta részvényenként 7,65 dolláros átvállalását, ami körülbelül 12% -os prémium volt. A Clorox elutasította az ajánlatot, és méregtabletta-stratégiát alkalmazott, hogy a jövőben megvédje magát a különféle ilyen ajánlatoktól. |
Stratégiák az ellenséges felvásárláshoz
Az ellenséges felvásárlásra törekvő cég ezt két fő módon közelítheti meg: Pályázati ajánlat és Proxy Fight .
# 1 - Pályázati ajánlat
Pályázati ajánlat, amikor egy vállalat vagy befektetői csoport felajánlja a megcélzott vállalat többségi részvényeinek megvásárlását a piaci ár felárral, és ezt az ajánlatot az igazgatóság elé terjesztik, amely elutasíthatja. Ilyen körülmények között az ajánlattevő az ajánlatot közvetlenül a részvényesek felé teheti meg. A részvényesek viszont dönthetnek úgy, hogy elfogadják az ajánlatot, ha érdemeket találnak benne. A részvények értékesítésére csak akkor kerül sor, ha a részvényesek többsége elfogadja az ajánlatot.
# 2 - Proxy csata
A Proxy Battle viszont meglehetősen barátságtalan harc egy szervezet felett.
A fenti döntési fa diagram bemutatja az ellenséges vételi ajánlat mögött álló teljes folyamatot. A célzott ajánlatot ellenségesnek nevezik, amikor az ajánlattevő szándékosan úgy dönt, hogy nem tájékoztatja a célvállalatot a kéretlen ajánlatról. Természetesen egy ilyen forgatókönyv esetén a meghatalmazott versenyt a meglévő vezetés is elfogadhatatlannak fogja tekinteni. Még a célvállalat 5% -os részvényvásárlása, vagy az úgynevezett „Toehold pozíció” is a helyzet függvényében ellenségesnek vagy barátságosnak tekinthető. Valójában a Toehold vásárlás szándéka határozza meg az ellenséges hatalomátvételt. Még mindig barátságosnak lehetne nevezni, ha a vásárlást a tranzakciós költségek csökkentése vagy az aukció stratégiai pozíciójának megszerzése vezérli; azonban,ha a vezetés hatalmának megszerzése céljából vásárolt kapaszkodót mindenképpen ellenségesnek tekintjük. Úgy tűnik, az ellenséges hatalomátvétel útja tele van fordulatokkal. A kezdetben barátságosként induló ajánlat a megfelelő időben ellenségesé is válhat.
Ellenséges hatalomátvétel védelmi stratégiái
Mivel ez az ellenséges felvásárlási ajánlat nem kívánatos, a célvállalat különféle ellenséges átvételi védekezési stratégiákat alkalmaz (reaktív és megelőző tényezők), mint pl.
# 1 - Makaróni védelem
Egészen szájbarágós név, nem igaz. Technikai szempontból a makaróni védekezés sok kötvényt kibocsátó vállalatot von maga után azzal a helyzettel, hogy azokat magas áron kell beváltani, ha a céget átveszik. Amikor egy vállalat kötvényeit túl magas áron váltják be, az üzlet gazdaságilag nem vonzónak tűnik. Ez a védekezési stratégia kétirányú módon működik. Miután vonzóvá tette az üzletet, korlátozza a potenciális vevő jogköreit is. A főtt makaróni terjeszkedését alegóriaként használták annak ábrázolására, hogy a kötvények magasabb áron történő visszaváltása megnöveli az ellenséges felvásárlás költségeit. Valójában kemény dió egy potenciális vevő számára, amikor a kötvény visszaváltási ára emelkedik.
Tegyük fel, hogy az A vállalat erőszakkal próbálja megszerezni a B társaságot. A célvállalat vezetősége nem akar folytatni az üzletet, mert lehet, hogy nem tűnik számukra nagyon vonzónak, vagy nincsenek megfelelő bizalmuk abban, hogy A képes sikeresen irányítani a vállalatot. A vállalati szerkezetátalakítással és az elbocsátásokkal kapcsolatos további félelmek szintén nagyok. Ilyen esetben a B vállalat dönthet a makaróni stratégia mellett. 100 millió dolláros kötvényeket bocsáthatnak ki, amelyek visszaválthatók a névérték 200% -án. Ennélfogva annak, aki 2000 dollárt fektetett be, 4000 dollárt kell fizetnie, ami megnöveli az akvizíció teljes költségét, és végül lebeszéli a felvásárlót attól, hogy folytassa az ajánlatot.
# 2 - Méregtabletta
A méregtabletta népszerű védelmi mechanizmus egy „célvállalkozás” számára, ahol a részvényesek jogainak kérdését taktikaként használja arra, hogy az ellenséges felvásárlási üzletet drágává vagy kevésbé vonzóvá tegye a portyázók számára. Ez a stratégia a jövőbeni lehetséges ellenséges kísérletek sebességének lassításának eszközeként is működik. Az igazgatóság általában méregtablettákat fogad el a részvényesek jóváhagyása nélkül. Ez egy olyan rendelkezéssel is jár, amely szerint a társult jogokat a testület szükség esetén megváltoztathatja vagy beválthatja. Közvetetten kényszeríti a felvásárló és az Igazgatóság közötti közvetlen tárgyalásokat, hogy megalapozza a jobb alkupozíciót.
Carl Icahn, intézményi befektető, 2012-ben elkapta a Netflixet, amikor megszerezte a vállalat 10% -os részesedését. Ez utóbbi válaszul a részvényesek helyes tervét adta ki „Méregtablettának”, amely lépés végtelenül felizgatta Carl Icahnt. Egy évvel később 4,5% -ra csökkentette részesedését, és a Netflix 2013 decemberében felmondta a kibocsátási tervét
forrás: money.cnn.com
# 3 - Perzselett földpolitika
A megperzselt földpolitika a katonai szóhasználatból kölcsönzött kifejezés. A hadseregben legtöbbször a tábornokok elrendelik a katonáknak, hogy pusztítsanak el mindent és mindent, ami az ellenfél hadseregének potenciálisan hasznos lehet. E védekezési taktika szerint a vállalatok értékesítik legfontosabb eszközeiket, vagy a felvásárló társaságokat hosszú távú szerződéses kötelezettségekre kényszerítik.
# 4 - Arany ejtőernyő
Technikailag az Arany Ejtőernyő a Társaság és a felső vezetés közötti szerződésként definiálva van, amely azzal jár, hogy a vezetők jelentős előnyöket kapnak abban az esetben, ha utóbbiakat megszüntetik a szerkezetátalakítási tevékenység következtében. Ezek az ellátások általában pénzbeli bónuszokat, részvényopciókat, nyugdíjcsomagot, orvosi ellátásokat és természetesen egy szép végkielégítést tartalmaznak. Ugyancsak az Anti-Takeover mechanizmus vagy a méregtabletta eszközeként használják az esetleges egyesülések lebeszélésére. A vállalat crème-de-la-crème-nek ígért előnyök vagy kompenzációk mennyisége sok felvásárlót arra késztethet, hogy megváltoztassák ellenséges átvételi döntésüket.
Amióta a Verizon beleegyezett a Yahoo megvásárlásába, az iparág túlzottan elárulta a túlzott Arany Ejtőernyőt, miszerint Marissa Mayer (a Yahoo vezérigazgatója) belül repül, ha előbbi úgy dönt, hogy felmondja.
forrás: Yahoo 14A
# 5 - Korona ékszer
Ez meglehetősen hasonló stratégia a perzselt Föld politikájához. Ebben az esetben a célvállalatnak az ellenséges ajánlat során történő eszközértékesítése főként a legértékesebbekre összpontosul (Crown Jewel). Feltételezve, hogy az ilyen eszközök eladása kevésbé vonzóvá teszi a társaságot a potenciális felvásárlók számára. Végül arra kényszerítheti a vásárló céget, hogy vonja vissza az ajánlatot.
Van azonban egy másik módja is ennek a stratégiának a megvalósítására. A célvállalat úgy dönt, hogy a legértékesebb eszközeit eladja egy barátságos vállalatnak, más néven Fehér Lovagnak. Később, amikor a felvásárló társaság elutasítja az ellenséges felvásárlást, a célvállalkozás ismét előre meghatározott áron vásárolja vissza eszközeit a Fehér Lovagtól.
# 6 - Homárcsapda
Egy másik népszerű védelmi mechanizmus a Homárcsapda. Ebben a célvállalat olyan megbízást bocsát ki, amelyben a 10% -nál nagyobb átváltható értékpapírokkal (beleértve az átváltható kötvényeket, az átváltható elsőbbségi részvényeket és a warrantokat) rendelkező magánszemélyeket elriasztják ezen értékpapírok szavazati részvényekre történő átruházásától. Itt a 10% -nál nagyobb tulajdonban lévő személyek a nagy halakat vagy homárokat jelképezik.
Az ellenséges hatalomátvétel hatása a részvényesekre
Általában a célvállalat részvényeinek emelkedését látták. Amikor egy befektetői csoport vagy felvásárló társaság észreveszi, hogy a menedzsment nem maximalizálja a részvényesi értéket, akkor közvetlenül a részvényesekhez fordulnak, hogy részvényeiket piaci értékű felárral vásárolják meg. Ugyanakkor bizonyos taktikákat folytatnak, hogy megbuktassák a vezetést, és olyan elképzelést teremtsenek a nyilvánosság, a média és a részvényesek körében, hogy az új vezetés az óra szükségessége.
Mint látjuk, a Berendsen részvényárfolyama megugrott az Elis által kibocsátott 2 milliárd eurós ellenséges felvásárlási ajánlat után.
forrás: Yahoo Finance
Ennek eredményeként további kereslet mutatkozik a részvények iránt a piacon. A következőkben keserű harc folyik a vállalat irányításáért. Az ellenséges felvásárlások nem más, mint egy csata a meglévő vezetés ellen. Csak akkor valósulhat meg valamilyen érték belőle, ha a részvényeseknek van érzékük megítélni a menedzsment elképzeléseit az ellenséges hatalomátvétel által kínált csábító nyereség mellé.
A részvényáremelkedés meglehetősen tekervényes utat követ a részvények visszavásárlási folyamatában. Még ha végül is megtörténik az ellenséges felvásárlás, ezek magukban foglalják a menedzsmentet, hogy bizonyos ajánlatokat tegyen, amelyek barátságosak a részvényesek számára. Általában ezeket az ajánlatokat úgy teszik meg, hogy a részvényesek elutasítsák az ellenséges vételi ajánlatot.
Legtöbbször ezek az ajánlatok speciális osztalékokat, részvények visszavásárlását és spin-offokat tartalmaznak. Mindezek az intézkedések felemelik az állomány árát rövid és hosszabb távon. Próbáljuk megérteni ezeket az ajánlatokat részletesen. A speciális osztalék egyszeri kifizetés a részvényeseknek. Ezek növelik a részvényesek hangulatát, és vonzóbbá teszik a részvényeket, főként azokban az esetekben, amikor a kamatláb alacsony. A részvények visszavásárlása megnöveli a részvények iránti keresletet és csökkenti a kínálatot. A spinoffok olyan stratégiai döntések, amelyek az alaptevékenységen kívüli üzleti egységek eladásáról szólnak, hogy magasabb értékelést mutassanak, és koncentráltabb jövőképet és üzletet biztosítsanak a részvényesek számára.
Következtetés
Noha a legtöbb vállalat kemény harcot folytat az ellenséges felvásárlások ellen, nem teljesen világos, miért teszik ezt. Sok szakértő és elemző azon a véleményen van, hogy mivel a felvásárlók prémiumot fizetnek a részvényeseknek a részvényár felett, ez mindig előnyös a célvállalat számára. A sztori másik oldala, hogy az ajánlattevők hatalmas adósságokat vállalnak, hogy pénzeszközöket rendezzenek a prémiumösszeg kifizetésére a céltársaság részvényeseinek. Ez viszont csökkenti a felvásárló társaság részvényértékét.
Néhány elemző azonban úgy véli, hogy az ellenséges átvételek hátrányosan befolyásolják a teljes gazdaságot. Amikor az egyik vállalat erőszakkal átvesz egy másikat, akkor a vezetés korlátozottan vagy egyáltalán nem ismeri a célvállalkozás üzleti modelljét, munkakultúráját vagy technológiáját. Alapvetően szinergiák nélküli felvásárlásról lesz szó, és az ilyen M&A tevékenység hosszú távon soha nem lehet sikeres.
Az ellenséges felvásárlás során mind a megcélzott vállalat, mind a felvásárló társaság súlyos költségekkel jár minden szinten. A célvállalat állandó félelmében él az ellenséges hatalomátvételtől, ami bizonytalanság érzetét kelti közöttük és akadályozza annak fokozatos működését. Ennek eredményeként a célvállalatok rengeteg költséget rónak a védelmi stratégiák végrehajtására.
Az ellenséges felvásárlások eredménye azonban, mint minden más egyesülés és felvásárlás, nem általánosítható. Ennélfogva nehéz megállapítani, hogy sikeresek-e vagy sem. A költség-haszon elemzést eseti alapon kell elvégezni. Az ellenséges felvásárlások egy része kárhozatra került, míg mások az ipar konszolidációját és meglehetősen erős vállalatokat eredményeztek.
