Mi a Tag-Along jogok?
A Tag-Along Rights olyan megállapodás, amely meghatározza a feltételeket annak érdekében, hogy megvédje a kisebbségi részvényeseket attól, hogy kimaradjanak, ha a többségi részvényes úgy dönt, hogy eladja részesedését, és ezáltal lehetővé teszi a kisebbségi részvényesek számára, hogy eladják részvényeiket a részvényekkel együtt. többségi részvényesek ugyanazon az értékelésen
Magyarázat
Ezek leggyakrabban a magántőke vagy a kockázati tőke domainek esetében fordulnak elő. Ezek a szervezetek kezdeti forrásokat gyűjtenek angyalbefektetőktől vagy magánbefektetőktől ötleteik megvalósíthatóságának bizonyítása érdekében, és amint ez létrejött, vagy valamilyen más mérföldkő elérése megtörtént, a vállalat tulajdonosai szeretnek kilépni a társaságból azzal, hogy eladják egy nagyobb cégnek, vagy tőzsdére lépéssel stb.
Ezekben az esetekben a tulajdonosok bőségesen érintkezhetnek az iparban; a befektetők azonban nem, és a tulajdonosok sokkal jobban megérthetik az ágazatot, mivel a mindennapi munkában részt vesznek. Ezért, hogy ne élhessenek vissza más befektetőkkel szemben meglévő előnyökkel, kötelezőek a tag-tag jogok, amelyekben a befektetők részvényeit is értékesítik a tulajdonos részvényeivel együtt.
Fontosság
Ezek a jogok elsősorban a kisebbségi részvényesek és a befektetők számára előnyösek, akik nem vesznek részt a társaság napi működésében; ezért a következő szempontok miatt fontosak az ő szempontjukból:
# 1 - Irányítás
Ezek a jogok a kisebbségi részvényes számára bizonyos mértékű ellenőrzést biztosítanak részesedéseik kezelésében, mivel ezek jogot adnak, de nem kötelességet. Ezek kötelezik a többségi részvényeseket a szerződés teljesítésére.
# 2 - Védelem
Ezek kétféleképpen védik a befektetőket, nem engedik, hogy a tulajdonosok súlyos helyzetben hagyják a kisebbségi részvényeseket, és leköti őket; ezért nem teszi lehetővé számukra, hogy csak eladják részvényüket és kilépjenek a befektetésből, hanem el kell adniuk a kisebbségi részesedést is. Lehetséges továbbá, hogy ha ezek a jogok nem állnak fenn, akkor a kisebbségi részvényeseknek alacsonyabb árakkal kell számolniuk, vagy nem kapják meg befektetésük megfelelő értékét. Ezek a jogok biztosítják, hogy ilyen helyzet ne álljon elő.
Példa a Tag-Along jogokra
Az North Shore holdings limited és részvényesei között létrejött, 2015. december 3-i keltezésű, a SEC beadványaiban található részvényesi megállapodás értelmében, ha bármelyik részvényes kezdeményezi a részvény átruházási eljárást bármely harmadik fél vevőjével, akkor állítólag a részvényesek mentén az összes többi Tagnek a következő részleteket közölve:
- Több megvásárolt részvény.
- A vevő adatai
- Részvényenkénti ár megegyezés minden feltétel mellett
- Bármely megállapodás, amelyet készítenek vagy készítenek erre a célra.
- Az átadás dátuma, ideje és tartózkodási helye
Minden tag a részvényes mentén jogosult részt venni az átruházási folyamatban. Ezért állítólag írásbeli értesítést kell küldenie az eladási részvényesnek az eladásra szánt részvények tervezett számáról.
Amint a részvényesek megkapják az átruházásról szóló értesítést, és nem küldik el szándékukról szóló értesítést, akkor feltételezzük, hogy lemondtak jogaikról. Ezután az eladási részvényes jóváhagyása nélkül végrehajthatja az eladást.
A társaság először viseli a díjakat és kiadásokat a meghatározott határokig. Az ugyanezen összeg feletti összeget az összes résztvevő részvényesnek meg kell osztania a részvétel arányában.
A SEC kitöltése nagyon részletes, és a weboldalukon megfigyelhető; azonban a legfontosabb szempontok a fentiekben említettek.
A címkézési jogok gyakori hibái
A befektetőknek vagy a vállalatnak nem mindig előnyös a tag-mentes záradék. Az alábbiakban felsorolunk néhány nagyon gyakran előforduló hibát:
# 1 - A többség nem egyértelmű meghatározása
Bizonyos társaságokban egyetlen részvényes vagy csoport sem birtokol 51% -ot vagy egyértelmű többséget a részvényekből, és ezért, ha nem világos, hogy mi tekinthető többségnek, a tag-mentes jog alkalmazása kétségessé válhat. Lehet, hogy nem akkor rúg be, amikor kellene; ezért mindig ajánlatos megemlíteni a többség pontos meghatározását. Időnként 30% -os részesedéssel is többség lehet. Ezeket a feltételeket pedig folyamatosan figyelemmel kell kísérni a részesedési mintázat változásának fényében.
# 2 - A lefedett értékpapírok jellegének meghatározása
Időnként csak néhány részvényre vagy értékpapírra vonatkozhat a tag-mentes záradék, ezért egyértelművé kell tenni az értékpapír-tulajdonosok számára, hogy az értékpapírjaik ilyen fedezettel rendelkeznek-e vagy sem. Időnként csak egy összefoglaló említést tesznek az ilyen fedezetről, amely nem árulja el, hogy mely értékpapírok vannak fedezve.
Címkézze meg a Húzza a záradékokkal együtt
A fő különbség az, hogy a tag-tag záradékban a kisebbségi részvényesnek joga van és nem kötelessége részt venni a részvények eladásában. Ha a kisebbség úgy érzi, hogy jobb árat tud elérni, akkor nem biztos, hogy részesei az eladásnak; azonban a megállapodás mentén húzódó ellentét teljesen ellentétes. Ebben a többségnek joga van eladni a kisebbség részvényeit, ha úgy érzi. Problémássá válik, amikor a kisebbség úgy érzi, hogy nem kap megfelelő ellentételezést a részéért.
Nem minden esetben lehet konszenzus az összes részvényes véleménye szerint, ezért a többségnek nagyobb a szavazati joga. Ha azonban a befektető ilyen megállapodást köt, akkor gondoskodik arról, hogy alacsonyabb árakat fizessen az ilyen részvény vásárlásakor, mert ez kevésbé szól bele. Ezért a tag-along záradékkal rendelkező részvények ára magasabb lesz, mint a drag és a clause mellett.
Előnyök
Néhány előnye a következő:
- Kisebbségi befektetők védelme és ellenőrzése: Amint azt a fontossági részben említettük, ezek a jogok segítik a kisebbségi befektetőket azáltal, hogy megvédik őket a többségi részvényesek etikátlan gyakorlataitól, és így megvédik őket a kizsákmányolástól.
- Jobb áron juthat el : Lehet, hogy a kisebbségi részvényes önmagában nem fog jobb árat elérni, mert a magántőke-társaság ilyen részvényei nem forgalomképesek. Ezért egy nagyobb ügylet részeként ugyanazt az árat kapják, és ezért részesedésüknél is jobban értékelik.
- Jog és nem kötelezettség: Ha egy kisebbségi részvényes nem akar részt venni, lemondhat jogáról, mivel nem részvételi kötelezettség, hanem csak a többségi részvényes számára kötelező a kisebbségi részvétel igénylése.
Hátrányok
Néhány hátrány a következő:
- Egyéb jogok korlátozása: Az egyezmény szerint a kisebbség egyéb jogai közül néhányat feláldoznak, amikor tag-mentes jogokat kapnak. Ezért kompromisszumról van szó, amelyet a befektetőknek alaposan át kell gondolniuk, mielőtt ilyen értékpapírokba fektetnének.
- Költséges befektetés: Az ilyen jogokkal nem rendelkező részvényekhez képest a részvények drágák, amikor a befektetők vásárolnak, mert állítólag kompenzálniuk kell a társaságnak a kapott jogot.
- Tegye nehézkessé a kilépést a többség számára: A kisebbségért felelős pro válhat a többség számára hátrányossá, mert az az idő, amely az összes címke jóváhagyásának megszerzéséhez szükséges a részvényesek mentén, lebeszélheti a vevőt, aki elveszítheti az érdeklődését, és kevesebb vevőt is érdekelhet egy vállalat amely tag-ment záradékkal rendelkezik.
Következtetés
Ezek a jogok általános gyakorlat, ezért nagyon elterjedtek a társasággal és a többségi részvényessel kötött részvényesi megállapodásokban. Időnként „társértékesítési” megállapodásokként is ismertek. Céljuk, hogy megvédjék a kisebbséget a többség etikátlan gyakorlataitól, és részesedésükért a legjobb árat szerzik meg nekik. Ennek ellenére időnként problematikussá válhatnak, és lebeszélhetik a leendő vásárlókat az üzletkötésről.
