A Flip-Over Poison Pill a védelmi stratégiára hivatkozik, amelyet a vállalatok az ellenséges hatalomátvétel megakadályozása érdekében használtak, és ennek értelmében a vállalat részvényesei a cél alatt engedhetik meg, hogy a felvásárló társaság részvényeit kedvezményesen vásárolják meg, a az átvétel nem kívánt kísérleteinek leküzdése.
Mi az átfordítható méregtabletta?
A Flip-Over Poison Pill egy védekező stratégia, amely lehetővé teszi a részvényesek számára, hogy a felvásárló társaság részvényeit erősen kedvezményes áron vásárolják meg. Akkor aktiválódik, amikor az ellenséges ajánlat sikeres, és a stratégiát általában a nem kívánt átvásárlási kísérletek leküzdésére használják. Ha a technikát alkalmazzák és a felvásárlás sikeres lesz, a célvállalatok részvényesei felhígítják a felvásárló cég részvényeseinek saját tőkéjét.
A részvényesek a részvényeikhez kapcsolódó jogokkal rendelkeznek, amelyek alapján minden részvényes elfogadja, hogy a felvásárló cég fizethet a jogaik gyakorlásáért. Az átvevő társaság részvényeinek meghatározott értékét piaci áron kapják meg az ügylet napján. Jellemzően ez a duplája a lehívási árnak, és ugyanazt a két az egyért ügyletet adja meg a flip-ben, de ehelyett a felvásárló társaság részvényeivel.
Az átfordítható méregtabletta erősségei
Mivel az átfordítás méregtabletta stratégia, az alábbiakban bemutatjuk azokat az előnyöket, amelyek más hasonló gyakorlatoknál is közösek lehetnek:
- Hatásos elrettentők az ellenséges hatalomátvételektől
- Van hely a tárgyalási tőkeáttételnek, és a testületek dönthetnek úgy, hogy nem hajtanak végre ilyen stratégiát, ha a felvásárló társaság elég magas ajánlatot kínál, vagy megfelel a célvállalat feltételeinek.
- A fenti pont kiterjesztésével a célvállalatok 10-20% -kal többet kaphatnak a felvásárló cégektől, ha átfordítás vagy hasonló stratégia van érvényben.
- Az igazgatóságok is vásárolnak egy kis időt, hogy megtalálják a „fehér lovagot” vagy stratégiákat, amelyek előnyösek lehetnek a céltársaság számára.
Az átfordítható méregtabletta gyengesége
Az erősségekhez hasonlóan bizonyos hátrányok is alkalmazhatók:
- A részvényesek részesülhetnek az átvásárlásból, ha a felvásárló cég többet fizet részvényeikért. A részvényesek fontolóra vehetik az opciót, mivel a részvényeket mély árengedménnyel vásárolták.
- Bizonyos vezetők használhatnak ilyen technikákat a nagyobb érdeklődésű pozícióik megakadályozására.
- A cég értéke megkérdőjelezhető, mivel a részvények hígulhatnak. Továbbá azok a vállalatok, amelyek valamilyen befektetésre vágynak a vállalatba, megkérdőjelezik a sodródást előidéző technikákat, és esetleg veszítenek a hatalmas befektetési lehetőségekből.
Flip-Over méregtabletta végrehajtása
E stratégia szerint minden jog feltételes jogot jelent az ellenséges ajánlattevő törzsrészvényeinek diszkont áron történő megszerzéséhez. Az esemény kiváltása után a jogok elválnának a részvényektől, szabadon átruházhatóvá válva. Ezen a ponton azonban a jogok nem lennének jelentősek. Csak akkor fontos a jogok kérdése, ha a felvásárló egyesülést / hasonló ügyletet próbál meg. A jogosult féláron vásárolhatja meg a felvásárló részvényeit. Pontosabban, a jogtulajdonos jogosult lenne a lehívási ár megfizetésére, és cserébe megkapná a felvásárló törzsrészvényének a piaci érték kétszeresének részvényeit.
- Az átfordítható méregtablettát úgy tervezték, hogy további kártérítést biztosítson a céltársaság részvényeseinek a felvásárló költségén.
- Ez azt a hatást is gátolja, hogy az ellenséges ajánlattevő képes legyen megszerezni a célvállalatot, mint egy tőkeáttételes kivásárlás.
A legszúróbb hatás azonban az, hogy veszélyeztetheti az ellenőrző részvényesek vagy a felvásárló státusát. Ez azért van, mert az átfordítás nem hígítja a felvásárló érdekeltségét a megcélzott társaságban, hanem a felvásárló részvényeseit érdekli a felvásárlóban.
A felvásárlónak sok további részvényt kellene kibocsátania a céltársaság részvényeseinek, és akár 100% -os tulajdonos is könnyen kisebbségbe kerülhet. Előfordulhat, hogy az ellenőrzést gyakorló részvényes nem hajlandó veszélyt jelenteni státusára nézve, aminek következtében a felvásárló lemond a megszerzésről.
Azt is javasoljuk, hogy az átfordítható méregtabletta csak akkor legyen hatékony, ha a felvásárló ragaszkodik az egyesüléshez vagy hasonló tranzakcióhoz az átfordítás végrehajtása után. Ha a felvásárló ragaszkodik a célvállalat ellenőrző részesedésének fenntartásához, nem nyújtanak védelmet, mivel:
- Az átfordítási jogok hígító hatását csak egy második lépésben történő egyesülés vagy üzleti kombináció váltja ki
- Az ajánlattevő, aki hajlandó lemondani egy ilyen ügyletről, elkerülheti a jogokkal járó negatív következményeket.
Példa az átfordítható méregtablettára
Az egyik legnépszerűbb eset 1985-ben volt, amikor Sir James Goldsmith (angol-francia pénzügyi, politikus és üzleti iparmágnás) megpróbálta megszerezni a Crown Zellerbach Corporation-t (egy amerikai papír konglomerátum, amelynek székhelye a kaliforniai San Franciscóban található). Egy átfordított méregtablettával nézett szembe, amelyben Sir Goldsmith megpróbálta megszerezni a céget. Noha nem tudta folytatni az egyesülési tranzakciót, sikeresen megszerezte a Crown Zellerbach ellenőrző részesedését. Mivel az átfordítás célja a nem kívánt megszerzés védelme, a stratégia kudarcnak bizonyult.
Következtetés
Az átfordítható méregtabletta stratégiáját úgy alakították ki, hogy a tranzakció vonzóvá váljon a felvásárló számára mindaddig, amíg le nem zárják az ügyletet, vagy arra kényszerülnek, hogy tárgyalásokat folytassanak az igazgatósággal. Ezt a stratégiát csak azok a cégek alkalmazzák, amelyek elfogadták az alapszabályt.
Ha beindítanák a méregtablettát, a beillesztési jogok a részvényesek javára működnének. A jogtulajdonosok azonban megtartanák azt a jogot is, hogy megvárják a kivonulást, és gyakorolhassák jogaikat a felvásárló törzsrészvényeinek részvényeiért cserébe.
