Melyek az áthúzható jogok?
Az áthúzható jogokról szóló záradék felhatalmazást ad a cég többségi részvényeseinek, amelyek révén a kisebbségi részvényeseket „magával rángathatják”, hogy az egyesülés vagy felvásárlás idején eladják a társaságban meglévő részesedésüket.
Például az ABC társaság szerepel a tőzsdén. Egy nagyobb vállalatnak, az XYZ-nek sikerült megvásárolnia az ABC részvényeinek több mint 51% -át a piacoktól és a cég más tulajdonosaitól, aminek következtében az XYZ a jövőben felvásárolja az ABC-t. Az XYZ azonban „teljes mértékben” szeretné birtokolni az ABC társaságot, ami azt jelenti, hogy 100,0% -os részesedést kívánnak birtokolni az ABC-ben anélkül, hogy bármilyen tulajdonjogot megosztanának a kisebbségi részvényesekkel. Ebben az esetben a részvényesek többsége arra kényszerítené a kisebbségi részvényeseket, hogy adják el részesedésüket. Más szavakkal, a részvényesek többsége gyakorolja meghúzási jogait.
A Drag-Along Rights jellemzői
Az áthúzódó jogokra vonatkozó záradék mind a kibocsátó társaság, mind a vevő számára jelentős. Néhány jelentős pont:
- Az egyesülés és felvásárlás során a kibocsátó társaság eladhatja tulajdonjogát az új vevőcégnek. Ehhez a részvényesek többsége már úgy döntött, hogy eladja részvényeit, de mi van a fennmaradó részvényekkel, amelyeket a kisebb részvényesek birtokolnak? A kibocsátó társaság ebben az esetben gyakorolhatja az áthúzódási jogát, és a kisebbségi részvényeseket is részvényeik eladására kényszerítheti.
- Bár a kisebbségi részvényeseket erre a jogra kényszerítik, ugyanolyan áron kínálják, mint amelyet a cég potenciális vevője vagy bármely más piaci vevő közvetlenül nekik kínált. Így a többségi részvényesek között egyenlő verseny folyik, mint a piac bármely más vevőjével.
- Az áthúzható jogok záradéka plusz a cég potenciális vásárlója számára, mivel a cég teljes tulajdonjogát megszerzi. Segít nekik irányítani a céget politikájuknak megfelelően.
- Az áthúzódó jogok záradékának gyakorlására vonatkozó feltételeket az ajánlati dokumentumok általában az értékpapírok kibocsátásának időpontjában említik. Így a befektetőknek minden befektetés előtt ismerniük kell a társaságban fennálló részesedésük feltételeit.
Előnyök a kapcsolt feleknek
Bár ennek a jognak megvan a maga jelentősége, van bizonyos előnye is. Néhány előny a felek számára:
# 1 - Többségi részvényesek
A részvényesek többsége, akik a társaság tulajdonosainak egy részét vagy egészét is alkotják, ezt a jogot az egyesülések és felvásárlások idején csak azért gyakorolják, mert előnyökkel jár számukra. Az M & As során a vevő feltételt szabhat, hogy 100% -os tulajdonjogot igényel a megszerzett társaságban, és felajánlhat egy kis extrát, mint a felajánlott. Ilyen esetben a tulajdonosok többet kaphatnak ezen áthúzható jogok gyakorlásával.
# 2 - Kisebbségi részvényesek
A kisebbségi részvényesek jogait záradék védi, amelyért ugyanannyit kell fizetniük nekik a társaságban fennálló részesedésük eladásáért, amelyet a piac bármely más eladója fizetett volna.
# 3 - A társaság vásárlói
A vásárlók számára a legnagyobb előny az, hogy 100% -os tulajdonjogot szereznek a cégben. Ez kiküszöböli a vállalat működtetésére vonatkozó eljárások és irányelvek zavarait. Még akkor is, ha magasabb összeget kell fizetniük az érintett vállalat megszerzéséért, érdeklik őket, mivel ez biztosítja a vállalat jobb irányításához szükséges eszközöket.
Néhány tény a Drag-Along Rights klauzuláról
Az áthúzható jogokról szóló záradék a részvényesek többségének előnyei és monopóliuma miatt jött létre. Van azonban néhány tény, amelyet bármely társaság minden részvényesének tudnia kell, ha ilyen helyzetbe kerülne a birtokolt részvényekkel:
- A többségi részvényesek, akik már megállapodtak volna a társaság vásárlóival az M&A helyzetében, bármikor élhetnek ezzel a joggal a kisebbségi részvényesek felett, és meg kell érteniük felelősségüket, hogy megvédjék jogaikat azáltal, hogy a részvényekért azonos árat kínálnak.
- Ha az ajánlati dokumentum nem tartalmaz semmit a meghúzási jogokról, a kisebbségi részvényesek kifogást emelhetnek a társaság eladása ellen. Késleltethetik a folyamatot, vagy követelhetnek részvényeiknek egy bizonyos árat a többségi részvényesek részéről.
- A „többségi részvényesek” kifejezés újbóli megemlítésével arra hivatkozunk, hogy a társaságban a minimális tulajdonlásnak legalább 51% -nak kell lennie.
- A részvényesek többségének előzetesen értesítenie kell a kisebbségi részvényeseket az eladási eseményről. Miután az adásvételi szerződés megszületett, az áthúzódó jogok nem gyakorolhatók.
- Az előnyök mellett a kisebbségi részvényesek is jelentős aggodalmakat okoznak. Felmerülhet az a helyzet, hogy az általuk vásárolt részvények a piacokon illikvidekké válnak, vagy az általuk vásárolt részvények előnyben részesített részvények, amelyekkel nem kereskednek nyíltan a piacokon. Ilyen esetben az ilyen értékpapírok ára nem átlátható a nyilvánosság számára. Ennélfogva az árak rejtve vannak, ami azt jelenti, hogy a kisebbségi részvényesek nem tudják felfedezni a valós árat a társaság bármely ügyletének idején vagy a meghúzási jogok gyakorlásakor. Az ilyen forgatókönyv elkerülése érdekében a részvényeseknek mindig szemmel kell tartaniuk a piacokat és azokat a részvényeket, ahol rendszeresen lebegnek a részvényeik.
Következtetés
Úgy tűnik, hogy az áthúzódó jogokra vonatkozó záradék különböző módon előnyös lehet az ügyletben részt vevő valamennyi fél számára; azonban rengeteg kritikus pont van, amelyekről minden érdekelt félnek gondoskodnia kell. Nagyon sok elemzést igényel a vállalat vevői és eladói, mielőtt bármilyen ilyen tranzakciót folytatnának. A kisebbségi részvényesek végén előfordulhat némi esetlegesség is, amely késedelmet okozhat az ügylet véglegesítésében. A helyzet megoldásának egyik legjobb módja az, ha a bonyolult részleteket megemlíti az ajánlati dokumentumban a kibocsátáskor, hogy az összes fél jól ismerje a kérdés jövőbeli kilátásait.
