Mi az a méregtabletta?
A méregtabletta egy pszichológián alapuló védekező technika, amelyben a kisebbségi részvényeseket védik a soha nem látott átvétel vagy az ellenséges vezetői változás ellen azáltal, hogy olyan technikákat alkalmaznak, amelyek nagyon magas szintre emelik az akvizíció költségeit, és visszatartó erejű tényezőket hoznak létre, ha az átvásárlás vagy a vezetés változásai megváltoznak a döntéshozó elméje.
Vájkáljunk mélyebben, hogy megértsük ennek a mechanizmusnak a történetét és a kórtag neve mögött rejlő történetet!
- Okok
- Gyakori típusok
- # 1 - Előnyben részesített részvénytervek
- # 2 - FLIP-IN
- # 3 - Átfordulás
- # 4 - Háttérjogi terv
- # 5 - Arany bilincs
- # 6 - Szavazási tervek
- Elfogadott trendek
- Történelem
- Példák
- # 1 - Netflix példa
- # 2 - GAIN tabletta példa
- # 3 - Micron Tech példa
- # 4 - 1. móló behozatali példa
- Előnyök és hátrányok
- Mindig keserű vagy néha édes?
- Következtetés
A méregtabletták okai
Forrás: FactSet
A méregtabletták elfogadásának fő okai
A „méregtabletta” egy népszerű védelmi mechanizmus egy „célvállalat” számára, ahol a részvényesek jogainak kérdését taktikaként használja arra, hogy az ellenséges felvásárlási üzletet drágává vagy kevésbé vonzóvá tegye a portyázók számára. Ez a stratégia a jövőbeni lehetséges ellenséges kísérletek sebességének lassításának eszközeként is működik.
Ezeket általában az igazgatóság fogadja el a részvényesek jóváhagyása nélkül. Ez egy olyan rendelkezéssel is jár, amely szerint a társult jogokat a testület szükség esetén megváltoztathatja vagy beválthatja. Ez közvetett kényszerítésre kényszeríti a felvásárló és az Igazgatóság közötti közvetlen tárgyalásokat, hogy megalapozza a jobb alkupozíciót.
Kétféleképpen csíphet el: Vagy megszerezhet egy megszerzést nagyon nehezen feltörhető diót, vagy negatív mellékhatásai lehetnek, amelyek különböző szakaszokban bontakoznak ki.
A méregtabletták általános típusai
A Poison Pill mindenre kiterjedő kifejezés, és különböző formákban váltja ki a gyakorlati vállalati környezetben. Néhány széles körben használt eszköz:
# 1 - Előnyben részesített részvénytervek
1984 előtt, amikor az ellenséges hatalomátvétel csak csúnya fejet hajtott, a preferált részvényterveket elsősorban méregtablettákként használták. E terv alapján a társaság elsőbbségi részvényekből osztalékot bocsát ki a szavazati joggal járó közös részvényesek számára. Az előnyben részesített részvényesek különleges jogokat gyakorolhattak, amikor a kívülállók hirtelen nagy darab részvényt vásároltak.
# 2 - FLIP-IN
1984 után bizonyos más módszerek is napvilágot láttak. Az egyik ilyen taktika a Flip-in méregtabletta. Amikor a vállalati portyázók jelentős részvényeket vásárolnak egy vállalatnál, a Flip in az egyik legelőnyösebb visszavágás. Itt a célvállalat nagyszámú részvényt vásárol diszkontált árfolyamon, hogy ellensúlyozza az ajánlatot, ami végül a felvásárló irányításának hígításához vezet. Például, ha egy befektető megvásárolja a társaság részvényeinek több mint 15% -át, az ajánlattevőn kívül más részvényesek is megnövelt számú részvényt vásárolnak. Minél nagyobb a megvásárolt további részvény, annál jobban hígul a felvásárló részesedése. Ez emeli az ajánlat költségét is. Amint az ajánlattevő kap egy utalást arra, hogy egy ilyen tervet végrehajtanak, óvatosabbá válhat, és elbátortalanodhat az ügylet folytatásával.Lehetséges az is, hogy az ajánlattevő ezután hivatalos ajánlattal áll elő az igazgatósághoz tárgyalásra.
# 3 - Átfordulás
A flip-over a Flip-in ellentéte, és akkor történik, amikor a részvényesek az egyesülés után a felvásárló társaság részvényeinek megvásárlását választják. Tegyük fel, hogy a célvállalat részvényesei élnek azzal a lehetőséggel, hogy kedvezményesen vásárolják meg az egyesített társaság két-egy részvényét. Ez az opció általában előre meghatározott lejárati dátummal és szavazati joggal nem jár.
A felvásárló érdekeinek jelentős mértékű hígítása meglehetősen drágává és elkeserítővé teszi az ügyletet. Ha a felvásárló visszalép, akkor a célvállalat ezeket a jogokat is beválthatja.
# 4 - Háttérjogi terv
E védelmi mechanizmus keretében a célvállalat összekeveri az alkalmazottak részvényopciós terveit és úgy tervezi meg őket, hogy azok bármilyen nem kívánt ajánlat esetén érvényessé váljanak. Ez azzal jár, hogy a részvényesek kiváltságot kapnak magasabb értékű részvények megszerzésére, ha a felvásárló társaság többségi részesedést szerez. Így a felvásárló társaság nem tudna alacsonyabb árat jegyezni a részvényekre. Ez nem más, mint a megszerzés elrettentése. Kivételes körülmények között azonban, ha a felvásárló készen áll arra, hogy magasabb árat kínáljon, a Back-end jogok terve elbukik.
# 5 - Arany bilincs
Mindannyian egyetértünk abban, hogy a munkavállalók jelentik a vállalat legnagyobb vagyonát. Az arany bilincs nem más, mint különféle ösztönzők, amelyeket a vállalat krémjeinek kínálnak annak biztosítására, hogy azok továbbra is fennmaradjanak. Általában az arany bilincseket halasztott ellentételezés, munkavállalói részvényopciók (ESOP) vagy korlátozott részvény formájában bocsátják ki, amelyek megszerezhetők, miután az alkalmazott eléri az adott teljesítményküszöböt.
Azt azonban nem sokan tudjuk, hogy az Arany bilincs is használható a hatalomátvétel elleni mechanizmusként. Ha kéretlen ajánlat történik, ez a méregtabletta elindul. A kulcsszemélyzet részvényopciókkal rendelkezik, és arany bilincsüket eltávolítják. Ezek az alkalmazottak, akiknek rendkívül gazdag tapasztalata és érzéke van, most szabadon elhagyhatják a vállalatot. A felvásárló tehát elveszíti a megcélzott vállalat kulcsvezetőit, és ez megnehezíti számára az utat.
# 6 - Szavazási tervek
A taktika, amelyet a preferált részvénytervvel és a befordítással megegyező vonalon terveztek, magában foglalja a szavazati jogokat, mint az ellenőrzési mechanizmus eszközét. Amikor egy befektető jelentős részvénycsomagot szerez, az elsőbbségi részvényesek (a nagy tömbtulajdonos kivételével) jogosultak a szuper szavazati jogok megszerzésére. Ez megnehezíti és vonzóvá teszi a részvényvásárlók általi szavazatellenőrzés megszerzését.
A piaci mérleg alapján elfogadott méregtabletták trendjei (2014-ig)
Forrás: Brit Kolumbiai Egyetem
A méregtabletta története
A világ minden jelensége mögött történelem áll, és ez alól a Poison Pills sem kivétel. Az ellenséges hatalomátvétel és a védekezési mechanizmusok nyilvánvaló előfordulása az 1980-as években teljes lendületben volt. Az ellenséges átvételek napirenddé váltak. Az 1970-es évektől kezdve olyan vállalati portyázók, mint T. Boone Pickens és Carl Icahn hidegrázást okoztak sok vállalati testület gerincén. Nem volt legalizált védekezési taktika. 1982-ben az M&A ügyvédje, Martin Lipton, a Wachtell, a Lipton, a Rosen & Katz ragyogó páncélosok lovagjaként jött létre, és feltalálta a „méregtabletta” elleni védelmet az ellenséges vállalati hatalomátvétel megakadályozása érdekében. Szakértők szerint ez volt a 20. század legjelentősebb jogi fejleménye a társasági jogban.
A méregtabletták törvényessége homályos volt, amikor először az 1980-as évek elején érkeztek. A Delaware-i Legfelsőbb Bíróság azonban a méregtablettákat érvényes védelmi taktikaként szorgalmazta a Moran kontra Household International, Inc.; ott az Egyesült Államokon kívül számos olyan joghatóság, amely a méregtablettákat illegálisnak tekinti, és korlátozza azok alkalmazhatóságát.
Tehát mi a történet egy ilyen kínos név mögött? Ez a monarchikus korszakban elterjedt kémkedési hagyományra nyúlik vissza. Amikor egy kém elkapta az ellenséget, azonnal lenyelt egy cianid tablettát, hogy elkerülje a kihallgatást és az igazság kinyilatkoztatását. A Poison Pill ennek a gyakorlatnak köszönheti nevét.
Példák méregtablettákra
# 1 - Netflix
Carl Icahn, intézményi befektető, 2012-ben elkapta a Netflixet, amikor megszerezte a vállalat 10% -os részesedését. Ez utóbbi válaszul a részvényesek helyes tervét adta ki „Méregtablettaként”, amely lépés végtelenül felzaklatta Carl Icahnt. Egy évvel később 4,5% -ra csökkentette részesedését, és a Netflix 2013 decemberében felmondta a kibocsátási tervét
forrás: money.cnn.com
# 2 - GAIN tőke
Amikor az FXCM Inc. még 2013 áprilisában azt tervezte, hogy felvásárolja a GAIN Capital Holdings, Inc.-t. A GAIN egy „méregtabletta” kiváltásával válaszolt. A jogokat úgy döntötték, hogy osztalékként osztják szét a törzsrészvényeken a részvényesek által birtokolt társaság egy az egyben arányában. Egy előre nem látható esemény bekövetkezésekor minden jog felhatalmazza a részvényeseket arra, hogy megvásárolják a részt vevő elsőbbségi részvények új sorozatának egy századát a részvények 17,00 dolláros lehívási árával, amelyet később emeltek.
forrás: Leaprate.com
# 3 - Micron Tech
Az Egyesült Államok legnagyobb memóriachipgyártójának, a Micron Technology Inc. igazgatótanácsa „méregtabletta” stratégiát fogadott el az ellenséges hatalomátvétel visszatartása miatt. A taktika egy olyan jogi kérdés volt, amely akkor váltott ki, ha egy személy vagy csoport megszerezte a társaság fennálló állományának legalább 4,99% -át
forrás: Bloomberg.com
# 4 - 1. móló behozatala
Nemrég, 2016 szeptemberében, a Pier 1 Imports Inc méregtablettát alkalmazott, amikor az Alden Global Capital LLC hedge fund cég 9,5% -os részesedést közölt az előbbiből. A megállapodás minden közönséges részvénytulajdonos számára feljogosította a junior preferált részvények töredékét 17,50 dolláros áron vásárolni. Az elsőbbségi részvényeknek hasonló szavazati feltételei lennének, mint a törzsrészvényeknek, hígítva a nagy részvényt elfoglaló részvényesek ellenőrzését.
forrás: marketwatch.com
A méregtabletta előnyei és hátrányai
| Előnyök | Hátrányok |
| Erős védelmi mechanizmus ez a „célvállalat” számára, amely lehetővé teszi a vállalat számára, hogy azonosítsa a termékeny akvizíciókat és elrettentse a vállalati portyázók fellépését. A „méregtabletta” a potenciális razziák sebességtörőjeként is működik. A spin-off hatások általában pozitívak, és ahhoz vezethetnek, hogy a részvényesek magasabb prémiumokat szerezhetnek, ha a felvásárlás kedvező. | Hatással van arra, hogy hátrányosan befolyásolja a részvényesi értéket. A flip több vásárlást eredményez alacsonyabb árfolyamon. Számos részvény befolyásolja annak értékelését.
Pl. 2008-ban a Microsoft felajánlotta a Yahoo! részvényesek részvényenként 31 dollár, ami akkoriban 62% -os prémiumot jelentett, de kihúzta a kezét, miután a „méregtabletta” Yahoo! A részvények árfolyama elütötte ezt a javaslatot, és annak vezetője, Jerry Pinto is elveszítette pozícióját. |
| A méregtablettákat általában tárgyalási taktikaként indítják el, hogy édesebb üzletet kössenek. Lehetővé teszi a vállalat számára, hogy időt vásároljon, és a támogatások menedzsmentjének diktálja az átvétel feltételeit a számukra legjobban jövedelmező módon. |
Méregtabletták miatt elveszett részvényesi érték
Forrás: Harvard Law School Forum
Mindig keserű vagy néha édes?
Az ellenséges átvételek és védelmi mechanizmusok nem sorolhatók fekete-fehér rekeszekbe. Vannak bizonyos szürke területek is. Nem minden felvásárlás rossz; a vállalat érdekeinek sem felel meg az összes átvásárlási védelmi mechanizmus. Ezen befektetők egy része jelentős ismeretekkel rendelkezik az ipar és a cég ügyeiről, néha sokkal jobban, mint maga a vállalat vezetősége. A vállalati rajtaütések vagy az ellenséges hatalomátvételek viszonylag konstruktív formában nyilvánultak manapság „befektetői aktivizmusnak”. Aktivizmusnak tekintik a befektetők bármilyen lépését, amelyek befolyásolják a vállalati pályákat vagy a részvényesek hosszú távú céljait.
Az S&P Capital IQ szerint „A menetrendek a befektetők szerint változnak, és meghatározott területekre összpontosítanak, ideértve a költségcsökkentéseket, az átszervezéseket, a vállalati spin-offokat, a megújult finanszírozási struktúrákat, a nagyobb tőkeáttételt, valamint a készpénz és a likviditás részvényesi orientáltabb felhasználását a magasabb szintű vállalkozások megvalósításához. érték a nyilvános piacokon. ”
Így láthatjuk, hogy az a gyakorlat, amely a vállalati világot az 1980-as években viharba sodorta, napjainkban is releváns. Az S&P Capital IQ kijelentette, hogy; 2005-től 2009-ig 89 aktivista akció történt, míg az elmúlt öt évben, 2010-től 2014-ig 341 akció történt. 2010 óta minden évben volumennövekedés tapasztalható, és ez a tendencia erőteljesen fenntartotta magát 2015-ben.
Forrás: S&P Capital IQ adatok alapján (vállalatok, amelyek egyedi piaci kapitalizációja meghaladja az 1 milliárd dollárt) 2005. január 1-jétől 2015. június 19-ig.
Mielőtt megbizonyosodnánk arról, hogy a méregtabletták jót tesznek-e a vállalatnak, meg kell értenünk, hogy bármelyik vállalatnak sok érdekeltje van, és mindegyiküket más módon hajtják végre egy esetleges átvásárlás során. A részvényesek vagyoni érdeke a társaság részvényeinek értékének maximalizálása. Az igazgatóság pénzügyi tétje és felelőssége eltérő a társasággal és a részvényesekkel szemben. Ugyanakkor azok a vállalatvezetők, akik szintén tulajdonban vannak a vállalatban, akár profitálhatnak, akár vesztenek az átvásárlástól.
A társaság többi alkalmazottja, általában alacsonyabb és középső szinten, elveszíti az idő nagy részét az egyesülések következtében. A fúziók során tömeges elbocsátást bejelentő felvásárló társaságok híre szintén nem hallatlan.
Méregtabletták videó
Következtetés
Nehéz megállapítani, hogy a méregtabletta valóban hasznos-e vagy sem. Mindez mindkét vállalat hosszú távú céljaitól függ. Annak megértése, hogy a vállalat hogyan reagál az ellenséges felvásárlásokra méregtablettával vagy más védekezéssel, nagy igazságokat tárhat fel arról, hogy a vállalat miként kezeli a menedzsmenttel és önmagával kapcsolatos kritikus kérdéseket.
Ajánlott cikkek
- Átfordítható méregtabletták
- Flip-In méregtabletták
- Arany ejtőernyő jelentése
- Mi az a fehér lovag?
