Mi az a Reverse Morris Trust?
A Reverse Morris Trust egy olyan fúziós és felvásárlási technika, amelyet az spin-off útján elkerülnek az adózási következmények miatt, ami átszervezést és az eszközök és kötelezettségek adóhatékony módon történő átruházását eredményezi. Nagyon elterjedt az Amerikai Egyesült Államokban (USA).
Hogyan működik a Reverse Morris Trust?
- Szükség van anyavállalat-leányvállalat struktúrára.
- A belső bevételi kódex 355. szakaszában előírt különféle feltételek teljesítésével a Szülő a leányvállalatot adóhatékony módon kívánja eladni.
- Az anyavállalat leválasztja a leányvállalatot az anyavállalat részvényesére.
- A leányvállalatot egyesítik a 3. céggel. Az ilyen harmadik felet kisebbnek kell tekinteni, mint egy leányvállalat. Ennek eredményeként a kisebbségi részesedés kevesebb lesz, mint 50%. A megszerzendő eszközöket leválasztják és azonnal egyesítik a vevővel.
- Az egyesített társaság részesedésének 51% -át csak az eredeti anyavállalat részvényeseinek kell birtokolnia.
Bizonyosodni kell azonban arról, hogy az egyesülés után is a 355. §-ban előírt összes feltételnek megfelelően teljesülnie kell legalább 2 évig.
Történelem
Az egyesülések és felvásárlások világában az egyes struktúrák vagy valamilyen törvényi kiskapu következményei, vagy a föld bíróságának ítéletén alapulnak. A Morris Trust struktúrák az amerikai fellebbviteli bíróság 1966-ban hozott ítéletének eredményeként jöttek létre a biztos kontra Mary Archer W. Morris Trust ügyben.
Ezen ítélet alapján az emberek elkezdték kihasználni az előnyöket. Ennek eredményeként a belső bevételi felmérés 1977-ben megfogalmazta a 355. szekciót a Reverse Morris tröszt számára, amely különféle feltételeket kellett teljesíteni az adókedvezmények megszerzéséhez.
Példa
Az ABC Co. el akarta adni XYZ Co-ját, amely bizonyos földrajzi területeken gyártási műveleteket birtokol, a PQR Co.-nak. Az adókövetelmények teljesítése érdekében az ABC Co a következő módon tervezte meg a Reverse Morris struktúrát. Az ABC CO. Átruházta az XYZ Co eszközeit külön leányvállalatra. Az ABC Co eladja az XYZ Co részvényeit saját részvényeseinek.
Ezután az ABC Co. befejezte a Reverse Morris Trust átszervezését a PQR Co-val, amelynek során az újonnan egyesült társaságban az ABC Co. részvényeseinek van többségi részesedése, míg a PQR co részvényeseinek és vezetésének a kisebbségi részesedése lesz a társaságban.
A Reverse Morris Trust szabályai
Ahhoz, hogy a Reverse Morris Trust struktúra alapján adókedvezményekben részesülhessen, a 355. szakaszban megadott összes feltételnek teljesülnie kell.
- Tulajdonosi teszt: Az újonnan beolvadó társaságban az eredeti anyavállalat részesedésének az egyesülés után is 50% -nak kell maradnia.
- Az egyesülés utáni tőke nem értékesíthető. Ha eladják, akkor nem haladhatja meg a küszöbérték 50% -át.
- Megadható az adósság / adósság vagy az adósság és a saját tőke csere aránya. Ennek azonban meg kell felelnie a megadott 50% -os tulajdonosi kritériumoknak.
- Az anya és a leányvállalatnak a Fordított Morris bizalmi struktúra megkezdése előtt öt éven keresztül aktívan folytatott kereskedelemben vagy üzleti életben kell lennie.
- Az újonnan beolvadó társaságnak az egyesülés után is meghatározott ideig folytatnia kell az üzletet.
- Eszközvizsgálat: Az anyavállalatnak a leányvállalat eszközeinek legalább 80% -ával kell rendelkeznie, amelyet el akarnak adni.
Előnyök
- # 1 - Kerüli a nyereségre kivetett társasági adókat - A fordított Morris-struktúra legfőbb előnye, hogy lehetővé teszi az adótervezés módját az adótörvények jogi keretein belül.
- # 2 - A fizetett ellenérték a felvásárló részvénye - A vevő akár saját részvényekben is megfizetheti az ellenértéket, ami nagyon vonzóvá teszi a vállalati világban.
- # 3 - Az átviteli eszközök nettó könyv szerinti értéke változatlan marad a régi és az új tulajdonosok számára - A Reverse Morris bizalmi struktúra alatt az összes eszközt át kell adni a harmadik társaságnak a könyv szerinti értéken. Ennek eredményeként ez nem eredményezi az eszközök túlértékelésének irreleváns növekedését.
- # 4 - Az eszközök csendes mozgása - Az eszközök kiválása azonnal megtörténik, miután a részvényeket eladták a részvényeseknek. Ez lehetővé teszi az eszközök szabad mozgását, mivel nincs szükség további jóváhagyásokra.
- # 5 - Ugyanaz a vezetés, ugyanazok az alkalmazottak, ugyanaz a munkaerő és ugyanaz az eszköz ugyanazzal az ideológiával fogja ellátni az üzletet. Ez nem befolyásolja a vállalkozás mindennapi működését. Ezért a leányvállalatok csendes átruházásának számít.
Hátrányok
- # 1 - A pénzbeli ellenérték kibocsátásának korlátozott hatálya - Az ellenérték nagyon korlátozott lesz a saját tőkére, mivel meg kell tartani a saját tőke küszöbét. Ezért az ellenérték kibocsátásának minimális köre létezik.
- # 2 - Korlátozott körű részvénykibocsátás az egyesülés után - Az anyavállalat eredeti részvényesének tulajdonjogának 51% -át az egyesülés után is alaposan meg kell tartani. Ez nem ad teret az egyesülés utáni kiadásra sem.
