Mi az a határidőnapló?
A feltételes adatlap általában nem kötelező érvényű megállapodás, amely tartalmazza a befektetéssel kapcsolatos összes lényeges pontot, például a tőkésítést és az értékelést, a megszerzendő részesedést, az átváltási jogokat, az eszközök értékesítését stb.
- A magántőke azonosítja a megcélzott vállalatot, átmegy az üzleti modellen, tanulmányozza az üzleti tervet, átvilágítást végez, majd elvégzi a szükséges megbeszéléseket és tárgyalásokat, mielőtt a célvállalatról döntene.
- A feltételes lap azután jön képbe, hogy egy magántőke-alap úgy döntött, hogy megállapodást köt a Target Company-val. A magántőke-alap és a Célvállalat közötti tranzakció első lépése a kötvénylap. Megvan a megállapodás minden lényeges és kritikus pontja.
Céltartalékok listája a határidőnaplóban
Az alábbiakban felsoroljuk a feltételes adatlap rendelkezéseit, beleértve a kötelező érvényű és az alapvető rendelkezéseket
- Kötési rendelkezések Példák a megbízólaphoz
-
- # 1 - Titoktartási feltételek
- # 2 - „No-Shop” rendelkezés
-
- Alapvető rendelkezések Példák a határidőnaplóra
-
- # 1 - A kínált biztonság típusa
- # 2 - Nagybetűk és értékbecslés
- # 3 - Osztalékjogok
- # 4 - Felszámolási preferencia
- # 5 - Átalakítási jogok
- # 6 - Hígításellenes rendelkezések
- # 7 - Igazgatóság
- # 8- Visszaváltási záradék
- # 9 - Átviteli korlátozások
- # 10 - Elõvásárlási jogok
- # 11- Az első megtagadás jogai
- # 12 - Jelölje be és húzza a rendelkezésekkel együtt
-
- További rendelkezések Példák a megbízási lapra
-
- # 1 - Nyereség biztosítása
- # 2 - Feltételek precedens
-
Kötelező rendelkezések a határidőnaplóban
A megbízólap nem jogilag kötelező érvényű dokumentum. A Feltételek egyes szakaszai azonban jogilag kötelezőek.
# 1 - Titoktartási feltételek
A terminállap rendelkezik ezzel a záradékkal, ahol a célvállalattal kapcsolatos bizalmas információk védve vannak a PE Alap harmadik felekkel történő megosztásától.
# 2 - „No-Shop” rendelkezés
Ez a feltételes záradék a PE-alapok védelmét szolgálja. Ebben a záradékban a céltársaságnak tilos bármilyen más finanszírozást keresnie harmadik féllel egy adott ideig. Ez a rendelkezés segít a PE-alapoknak megtakarítani az idejüket és a pénzüket azáltal, hogy nem vesznek részt a kellő gondosságban vagy tárgyalásokban olyan célvállalatokkal, amelyek már beszélgetnek más potenciális befektetőkkel.
Ajánlott tanfolyamok
- Pénzügyi elemzői modellezési képzés
- Kockázati tőke képzési csomag
Alapszabályok a határidőnaplóban
# 1 - A kínált biztonság típusa
A megbízólap legfontosabb és legfontosabb rendelkezése a kínált értékpapír típusa - tőke, elsőbbségi részvények, warrantok stb., Valamint az értékpapír részvényenkénti ára. Ez a kezdeti ügyleti idő, amelyet a PE alap és a célvállalat határoz meg.
# 2 - Nagybetűk és értékbecslés
Az alapkifejezési lap következő része a Tőkésítés és értékbecslés . Ez a záradék határozza meg a célvállalat részvényenkénti árát. Mivel az elsőbbségi részvények vonzóbb feltételekkel rendelkeznek, ezért a magántőke-befektetők előnyben részesítik őket.
Ez a feltételes záradék a társaság pénz előtti és utáni értékeléséről is tájékoztatást nyújt. A pénz előtti értékelés a finanszírozás előtt a forgalomban lévő részvények számán alapuló értékelés. Míg a pénz utáni értékelés azon részvények számán alapul, amelyek utólagos finanszírozást kapnak.
Amikor a befektetési alapok befektetnek, elemezniük kell befektetésüket „átalakított alapon”. Ahogy a neve is érvényes, az „átváltott” a forgalomban lévő részvények száma, plusz azon részvények száma, amelyek fennállnának, ha a céltársaság warrantjait és opcióit gyakorolnák, és az átváltható értékpapírokat a tulajdonosok konvertálják.
# 3 - Osztalékjogok
A nagybetűs írás után a Kötelezettség záradékkal rendelkezne az alapvető rendelkezések szerinti osztalékjogokról . A fizetendő osztalékokkal foglalkozik. Az osztalékokat halmozott vagy nem halmozott alapon fizetik ki.
Mivel a célvállalatok vagy induló, vagy középszintű vállalatok, így alig adnak osztalékot. A befektetők a kumulatív osztalékokat részesítik előnyben, így az osztalékok folyamatosan halmozódnak, és akkor kerülnek elszámolásra, amikor az elsőbbségi részvényeket törzsrészvényekké konvertálják. Ez a rendelkezés elengedhetetlen, mivel eldönti, hogy a törzsrészvények mekkora része kerül a preferált részvényesek rendelkezésére felszámolás esetén.
# 4 - Felszámolási preferencia
Az utólagos osztalékok megbízási lapja rendelkezik a felszámolási preferenciákról . Az elsőbbségi részvényesek felszámolás esetén előnyben részesülnek a törzsrészvényekkel szemben.
Általában a felszámolási preferenciák megegyeznének a befektetett összeggel. Időnként azonban ez a befektetett összeg többszöröse lenne. Ez a többszörös a befektetett összeg 3-5-szerese lehet.
A célvállalatnak alaposan meg kell értenie a felszámolási rendelkezéseket, mielőtt megállapodást kötne a PE-alaptal. Alacsonyan értékelt társaságként a felszámoláskor a részvényesek csekély bevételt kapnának.
# 5 - Átalakítási jogok
A konverziós jogok lennének a következő alapvető rendelkezés, amelyet a Terméklevél tartalmaz. Ez a feltételes adatlap megadja a befektetőnek a részvényre történő átváltás jogát. A befektetők ritkán élnek ezzel a joggal normál körülmények között, mivel az elsőbbségi részvény nagyobb értékkel bír, mint a felszámolás idején a törzsrészvény.
A befektetők az általuk preferált részvényeket törzsrészvényekké konvertálják a Target Company eladása, egyesülése vagy IPO előtt. Általában, amikor a vállalat IPO-t tervez, az elsőbbségi részvényeket automatikusan átváltják törzsrészvényekké, mivel a jegyzők nem részesítik előnyben, hogy több részvényosztályt hozzanak nyilvánosság elé.
# 6 - Hígításellenes rendelkezések
Miután a konverziós jogokra vonatkozó feltétellap tartalmaz egy záradékot a hígítás elleni küzdelemre az alap rendelkezés szerint . Ez a klauzula védelmi intézkedésként kerül beillesztésre a kifejezésbe. A záradék a jövőben védi a PE alapot, ha a társaság további részvényeket ad el későbbi finanszírozás céljából a befektetők által fizetett részvényenkénti ár alatti áron.
Ezek a rendelkezések olyanok, hogy ha a későbbi finanszírozás alacsonyabb áron történik, akkor az összes magasabb áron vásárolt részvény átváltási árát lefelé korrigálják. Úgy történik, hogy a befektetők százalékos tulajdonosi aránya megmaradjon. Ennek eredményeként a korábbi befektetők több részvényhez jutnak, és felhígulnak azok a tulajdonosok, akiknek nincs árvédelme.
# 7 - Igazgatóság
Az alapszabályok értelmében a megbízási lapnak van egy záradéka az igazgatóságon is. Ez a klauzula az igazgatóság tagjainak számával foglalkozik, befektetői oldalról. Általánosságban egy záradék kerül beillesztésre, amely szerint, ha az előírt mérföldköveket a meghatározott idő alatt nem teljesítik, vagy ha bármilyen előre meghatározott negatív esemény bekövetkezik, a befektetőnek az igazgatóságban az igazgatók többsége kell, hogy legyen.
A célvállalatnak és alapítójának gondosan tanulmányoznia kell az igazgatóság felépítését, mivel a nagyobb vállalati döntések meghozatalakor az igazgatósággal kell foglalkoznia.
Sokszor a befektetői csoport igazgatósági képviselője inkább pozitív, mint negatív. Ez azért van, mert ragyogó irányt adhat, különösen, ha a csoportnak van ágazatspecifikus tapasztalata.
A szerződési lap tartalmazna egy rendelkezést az információs jogokról is. A befektetők megkövetelnék a vállalatoktól, hogy biztosítsanak „információs jogokat”. Ideális esetben ezek a pénzügyi kimutatásokkal, a stratégiai tervekkel, a megcélzott vállalat előrejelzéseivel kapcsolatos információk.
# 8- Visszaváltási záradék
Előfordul, hogy az alapfogalommeghatározás a beváltási záradékot is tartalmazza . Ez a záradék biztosítja a PE-alap likviditását. A rendelkezés szerint a társaságnak akkor kell visszavásárolnia a részvényeket, amikor erre van pénzügyi forrása.
A visszaváltást általában csak akkor veszik figyelembe, ha a vállalat nyereségessé vált, de értékesítés, tőzsdei bevezetés vagy feltőkésítés révén nincs lehetőség likviditásra.
Néhány további rendelkezés, amely az alapvető rendelkezések részét képezi, az átadási korlátozások, az elővásárlási jogok, az elsőbbségi jogok, a Címkézés és húzás a rendelkezésekkel
# 9 - Átviteli korlátozások
Az átadási korlátozások az átruházhatóságra vonatkozó korlátozások. Ezeket a feltételeket korlátozza annak biztosítása érdekében, hogy a részvényeket ne adják el olyan félnek, amelyet a társaság nem szeretne részvényeseiként.
# 10 - Elõvásárlási jogok
Az elővásárlási jogok azok a jogok, amelyek a részvényeseknek jogot adnak új értékpapírok vásárlására, ha azokat a társaság kibocsátotta. Ez a futamidő-tartalék a kondíciós lapban szerepel, hogy a befektetők megtarthassák a teljes forgalomban lévő részvények relatív százalékát.
# 11- Az első megtagadás jogai
Az elsőbbségi jogok azok a jogok, amelyekben a megcélzott társaság alapítóinak és a többi részvényesnek kötelezően felajánlania részvényeit először a társaságnak vagy az elsőbbségi részvényeseknek. Csak a társaság vagy az elsőbbségi részvényesek visszautasítását követően fordulhatnak harmadik félhez.
# 12 - Jelölje be és húzza a rendelkezésekkel együtt
Ha a harmadik félnek történő eladás a tárgyalások előrehaladott szakaszába megy, akkor a Tag along rights megadja a jogot a PE-alapnak, hogy arányosan is értékesítse részvényeit.
Az áthúzható jogok alapján azoknak a befektetőknek, akiknek meghatározott aránya van a részvényekből (általában többség), és akik harmadik felet vevőként határoztak meg, a részvételhez más részvényeseket is be kell vonni. Ebben a forgatókönyvben a kisebbségi részvényesek kénytelenek részt venni. Ez a feltételes előírás segít a vállalat értékesítésében, ha kedvező feltételek állnak fenn, még akkor is, ha más részvényesek nem támogatják az eladást.
Kiegészítő rendelkezések
Ha a PE-alap és a célvállalat közötti tranzakció a tőkeáttételes kivásárlás vagy a feltőkésítés, akkor az ilyen ügyletek adósságkomponenssel fognak rendelkezni. Általános rendelkezésként szerepel, hogy a vezetés részvényeiből és / vagy új tőkéiből történő bármilyen vásárlást finanszírozni kell, a vállalat pénzáramának felhasználásával az adósság fedezésére.
Az LBO és a feltőkésítés előnyt jelent a céltársaság alapítóinak, valamint az opciótulajdonosoknak abban, hogy jelentős osztalékot kapjanak és tulajdonjogukat megtartsák. A jövőben is aktívan részt vehetnek a vállalat irányításában. Ettől eltekintve a társaság a jövőben további tőkét kap a növekedéshez.
# 1 - Nyereség biztosítása
Ezenkívül a szerződési lap rendelkezik egy Earnout rendelkezéssel, amelyben az alapítók és más részvényesek további kifizetéseket kapnak az eladott vállalkozások jövőbeli teljesítménye alapján. Tehát, ha képesek elérni egy meghatározott célt, célt, többszörös bevételt vagy egy bizonyos szintű jövedelmezőséget, akkor jogosultak a nyereségre. A bevételi előirányzatok meglehetősen gyakoriak az LBO és feltőkésítési ügyleteknél.
Az ilyen határidős tartalék felvétele a befektetőtől elvárható elvárást tükrözi, hogy a vállalat képes eljutni egy olyan ponthoz, ahol pénzügyileg vonzóvá tette magát. Nyilvánvaló, hogy ennek a rendelkezésnek a bizonyítása a célvállalat vezetőségét terheli.
Ezért, mint célvállalat, a nyereségtartalékokat alaposan tanulmányozni kell, és gondosan meg kell tárgyalni a PE-alapokkal. A jövedelemszerzés egyik rendelkezése az, hogy a vezetés ugyanarra jogosult, ha egy meghatározott ideig a társaságnál maradnak, különben elveszítik őket. Tehát a célvállalat csak akkor fogadja el a rendelkezést, ha a vállalattal a megadott időig tervezi lenni.
A vezetés számára azonban nem könnyebb, mivel nagy a valószínűsége annak, hogy az alapítók és a befektetési alap befektetője által behozott csapat között különbségek léphetnek fel, vagy amikor a befektető túlságosan beleavatkozik a céltársaság üzleti ügyeibe.
A feltételes kiegészítő rendelkezések különféle részleteket tartalmaznának, például a befektető könyvelőjének, ügyvédeknek, az átvilágítási folyamatot végző szakértőknek fizetendő díjakat stb.
# 2 - Feltételek precedens
A kiegészítő feltételjegyzékek tartalmazzák a Feltételek precedenst is
A feltételes előzmény, amely szerepel a szerződési lapban, tartalmazna információkat arról, hogy mi kell történnie a szerződés aláírásától a beruházás befejezéséig.
Ez a fogalommeghatározás a következőket foglalja magában:
- Az átvilágítási eljárás kielégítő befejezése és
- A különféle jogi megállapodások teljesítése szükség szerint. Ez magában foglalná a részvényesekkel kötött megállapodást, valamint a garanciák és kártalanítások dokumentálását.
- Néha a feltételes precedens meghatározhatja, hogy a célvállalatnak bizonyos konkrét dolgokat kell tennie ebben az időszakban. Ez magában foglalja a szerződés megkötését egy adott ügyféllel (akiről a tárgyalások idején a magántőke-alapnak említetted), vagy egy márkaképviselőként egy adott személyiséggel kötéllel.
