Mik azok a jótállások és garanciák?
A visszajelzések és szavatosságok ténymegállapítások vagy állítások, amelyeket az eladó (a megszerzendő vállalkozás) a vevőnek (a felvásárlónak) tett annak érdekében, hogy megegyezésre jussanak és szerződést kössenek, ahol a tények összefügghetnek a vevő múltbeli vagy jelenlegi állapotával. üzleti. Ezeket kártérítési megállapodás vagy kötvény támasztja alá, ha a nyilvánosságra hozott tények hamisak.
Példa ismétlésekre és garanciákra
Néhány olyan képviselet és garancia, amelyet a felvásárló a megszerzendő társaságtól meg fog kérni, hogy említse meg vagy írja be a megállapodásba, a következők:
- Szervezet: Ez a klauzula előírja, hogy a szervezet teljes mértékben be van építve a szabályozó hatósággal, érvényesen létezik, és jó kapcsolatban áll egy állam vagy egy központi kormány megfelelő kormányával.
- Hatóság és képesítés: Ez előírja, hogy a szervezet jogosult a megállapodás megkötésére, és harmadik féltől nem szükséges beleegyezés.
- Tőkésítés: A felvásárló ellenőrizte a fedőtáblát, és megkapta a kibocsátott részvények számával és a vonatkozó részvényekkel szemben kifizetett összeggel kapcsolatos információkat. A felvásárló azt is ellenőrzi, hogy nincs-e olyan tőkéhez kapcsolódó fennálló kötelezettség, mint a ki nem fizetett osztalék stb.
- Pénzügyi kimutatások: A felvásárló biztosítja, hogy a társaság pénzügyi kimutatása igaz és valós képet adjon a szervezet üzleti helyzetéről.
- Tulajdonjogok: Megadja az összes, a vállalat birtokában lévő vagyon és szellemi tulajdon felsorolását, és a vállalat valóságos tulajdonjoggal rendelkezik ezen eszközök felett. Stb.
A képviselők és garanciák kihívásai
Különleges kihívásokkal kell szembenéznie a szerződéssel kapcsolatos ismétlések és garanciák rögzítése során; közülük néhány a következő:
- A jótállási záradékban rögzítendő tények és esetek túl tágak, és előfordulhat, hogy néhány szabványos záradék, például csalás, félrevezetés szerepelhet benne. Ennek ellenére mindig fennáll annak az esélye, hogy valamelyik fél kiskapukat elmulaszt, jogi tanácsadójuk kompetenciájától függően.
- Lehet, hogy félreértés vagy kérdés merül fel az alkukban, mivel az eladó által az üzlet jövőjére vonatkozóan a reps és garanciális záradékban hivatkozott tényeket a következő 1-2 évre lehet célozni, de a vevő hosszú távra, például 5 év.
Különbség a képviseletek és a garanciák között
- A képviselet a vevő ténymegállapítás, amely a tények állításaként állítja elő a vevőt a szerződés megkötésére. Ezzel szemben a garanciák a kártérítési záradékot a szerződés megsértésével vagy a képviseleti részbe vetett bizalommal ütközik.
- A reprezentáció a célvállalattal kapcsolatos tények és számok megvalósulása, amelyek vonatkozhatnak a vállalat jelenére vagy múltjára. Ezzel szemben a garanciák biztosítják a jövőbeni veszteség orvoslására vonatkozó záradékot, ha az bármely lényeges tény figyelmen kívül hagyása miatt következett be a szerződő felek között.
A reps és szavatosság előnyei
Az alábbiak a Reps & Warranties előnyei a vállalkozás adásvételi szerződésében:
- A vállalkozás adásvételi megállapodása esetén az eladó az a fél, aki minden tudással rendelkezik a vállalkozással kapcsolatban. Ennek ellenére nem szükséges, hogy a vevő ismerje a vállalatot vagy az üzletet. A vevők és garanciák révén a vevő teljes körű nyilvánosságra hozza az üzletet az igazoló dokumentumokkal, amelyek megkönnyítik a felek közötti tranzakciót.
- A kártalanítási záradék felvétele enyhíti a pénzügyi veszteség kockázatát, amely a vállalkozás jövőben előfordulhat, ha valamelyik fél valamelyik tényt elmulasztja, vagy bármilyen hamis ténymegállapítás miatt.
- Biztosítja mindkét fél képesítését az ügylet lezárására és platformot biztosít a kölcsönös megértésre. Ez biztosítja mindkét fél jogosultságát arra, hogy teljes mértékben kitöltse az alku vagy a megállapodás végét.
- Segít az összes feltétel, feltétel és tény alkalmazásában vagy rögzítésében, amelyek jogszerűen feltételezhetők a megállapodásban.
A reps és garanciák hátrányai
A fúziós és felvásárlási megállapodással kapcsolatos ismétlésekkel és garanciákkal együtt vannak bizonyos hátrányok:
- Ez egy hosszadalmas és időigényes tevékenység. Jelentős időbe telhet, amíg mindkét fél megegyezik egyforma megállapodással, ha mindkét fél nyer-nyer.
- Mindkét félnek ez került költségbe, mivel mindkét félnek egy illetékes jogi tanácsadót kellett felvennie az ügylet lezárásához, hogy az összes vonatkozó törvényes kikötés megfeleljen a megállapodásnak.
- A jótállásokkal kapcsolatos kikötések általánosak és annyira hosszadalmasak, hogy fennáll annak az esélye, hogy a megállapodás bármelyik kiskaput elmulasztja a megállapodásban, amelyet igénybe vehet.
Következtetés
A visszajelzések és szavatosságok a vállalkozás adásvételi ügyletének lezárásához szükséges tény megerõsítését szolgálják, és minden ténymegállapítást megtérítenek, valamint a vállalkozás jövõjében felmerülõ veszteségeket enyhítik. Ez az M&A megállapodás egyik lényeges része, amelyhez szakembereket és tanácsadókat alkalmaznak. Ez segíti az összes záradék jogszerű betartását és megkötését, hogy biztonságot nyújtson mindkét szerződő fél számára.
